Una dintre cele mai importante "rotiţe" din angrenajul unei societăţi economice o reprezintă cenzorii, semnătura lor fiind la fel de necesară ca aceea a lui… Mugur Isărescu pe bancnote.
De exemplu, adunarea generală a unei firme poate aproba situaţiile financiare numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari. Sunt însă şi voci care reclamă faptul că unii cenzori se implică prea puţin în activitatea firmei la care au fost aleşi sau numiţi.
Controlul acţionarilor sau al asociaţilor asupra gestiunii unei societăţi comerciale se exercită prin intermediul cenzorilor. Instituţia cenzorului datează încă din secolul al XIX-lea, atunci când, prin Codul comercial (promulgat în 1887), exista obligaţia de a numi un număr impar de cenzori pentru supravegherea operaţiilor şi pentru revizuirea bilanţului. Ulterior, această prevedere a fost preluată de Legea societăţilor comerciale.
De regulă, societăţile pe acţiuni trebuie să aibă cel puţin trei cenzori şi un supleant. Dacă un SA optează pentru sistemul dualist de administrare, situaţiile sale financiare vor fi auditate de către auditori financiari. La SRL-uri, dacă numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor devine obligatorie. Potrivit legii, cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit.
„Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor. Cenzorii au dreptul de a verifica toate documentele care atestă tranzacţii şi evenimente, în scopul formării unei imagini cât mai clare şi fidele cu privire la acestea”, se afirmă în Legea 31 din 1990, legea de căpătâi a societăţilor comerciale, la Secţiunea IV: Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii.
Au dreptul să obţină cutare, au dreptul să verifice cutare, dar o şi fac? „Mi-aş dori ca cenzorii să se implice mai mult în ceea ce ţine de activitatea firmei. Să ne ajute cu un sfat, dacă ceva nu merge bine în firmă într-o anumită direcţie, să ne ajute să ne reorientăm. Sau, poate, să vină mai des, ca să simtă pulsul activităţii noastre”, ne-a spus un om de afaceri din Galaţi.
„Cenzorul a venit doar o singură dată într-un an, a semnat hârtiile pentru adunarea generală şi a luat o sută de milioane (lei vechi - n.r.). Cred că e mult prea mult pentru ceea ce a făcut efectiv în firma noastră”, ne-a spus un alt întreprinzător din Galaţi.
Sunt obligaţi să şi acţioneze, nu doar să constate
Director executiv al CECCAR - filiala Galaţi, Laurenţiu Onose, ne-a detaliat câteva din atribuţiile cenzorilor. „Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare. Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit. În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcţiei de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori. Această atribuţie particularizează şi diferenţiază calitatea de cenzor de cea de auditor, cenzorul având un rol mult mai participativ la viaţa societăţii comerciale în interesul acţionarilor, fiind obligat să ia măsuri active, pentru buna administrare a acesteia, nu doar să constate postfactum o anumită situaţie”.
Verificarea reclamaţiilor acţionarilor
Pe lângă atribuţiile stabilite prin lege, cenzorii au şi atribuţii trasate de acţionari. De regulă, acestea sunt concretizate în misiuni specifice, în funcţie de o situaţie care necesită atenţia şi expertiza cenzorilor.
De exemplu, orice acţionar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceştia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală. În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5 la sută din capitalul social - sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel - cenzorii sunt obligaţi să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamaţia este întemeiată şi urgentă, sunt obligaţi să convoace imediat adunarea generală şi să prezinte acesteia observaţiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuţie reclamaţia la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.
Pentru cenzori există şi interdicţii
Cenzorii sunt obligaţi să aducă la cunoştinţă membrilor CA al societăţii comerciale neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată. Dacă este vorba de cazuri mai importante, acestea vor fi făcute cunoscute adunării generale. Foarte important, cenzorilor le este interzis să comunice acţionarilor în particular, sau terţilor, datele referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
